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商务部


关于对原产于俄罗斯新利佩茨克的取向性硅电钢进行倾销和倾销幅度期中复审的立案公告

　　2010年4月10日商务部发布2010年第21号公告，决定自2010年4月11日起，对原产于美国和俄罗斯的进口取向性硅电钢征收反倾销税。

　　2011年4月29日武汉钢铁（集团）公司、宝钢集团有限公司向中华人民共和国商务部提出申请，要求对原产于俄罗斯新利佩茨克钢铁股份无限公司和维兹钢铁有限责任公司的进口取向性硅电钢适用的反倾销措施进行倾销及倾销幅度期中复审，主张终裁后一年间上述两家俄罗斯公司向中国出口的取向性硅电钢倾销幅度加大，超过了终裁确定的反倾销税税率，请求计算过去一年上述两家俄罗斯公司的倾销幅度，并相应修改反倾销税税率。

　　商务部收到申请后，于5月10日通知了俄罗斯驻华大使馆及有关俄罗斯企业，并向其转交了期中复审申请书的公开文本及保密资料的非保密概要。5月31日，新利佩茨克钢铁股份无限公司和维兹钢铁有限责任公司向商务部提交了评论意见。

　　根据《中华人民共和国反倾销条例》第四十九条和商务部《倾销及倾销幅度期中复审暂行规则》规定，反倾销税生效后，经过一段合理时间，商务部可以应利害关系方的请求并对利害关系方提供的相应证据进行审查后，对有关出口商、生产商的倾销及倾销幅度进行期中复审。

　　商务部依据上述规定对申请人的资格、申请调查产品的有关情况、申请调查国家（地区）的出口价格和正常价值等有关情况进行了审查。商务部经审查认为，武汉钢铁（集团）公司、宝钢集团有限公司的申请提出了倾销幅度已提高的初步证据，符合《中华人民共和国反倾销条例》第四十九条规定及《倾销及倾销幅度期中复审暂行规则》的要求。商务部决定自本公告发布之日起开始对原产于俄罗斯新利佩茨克钢铁股份无限公司和维兹钢铁有限责任公司的取向性硅电钢所适用的反倾销措施进行倾销及倾销幅度的期中复审。

　　现将有关复审事项公告如下：

　　一、产品范围：

　　复审产品范围为原产于俄罗斯新利佩茨克钢铁股份无限公司和维兹钢铁有限责任公司的进口取向性硅电钢产品。具体描述与商务部2010年第21号公告规定的产品描述一致。对该被调查产品的描述如下：

　　被调查产品名称：取向性硅电钢，又称为取向电工钢、冷轧取向硅钢。

　　英文名称：GrainOrientedFlat-rolledElectricalSteel。

　　被调查产品的具体描述：取向性硅电钢是一种合金钢平板轧材，按重量计含硅量至少为0.6%，含碳量不超过0.08%，可含有不超过1.0%的铝，所含其他元素的比例并不使其具有其他合金钢的特性；厚度不超过0.56毫米；呈卷状的，则其可为任何宽度；呈板状的，则其宽度至少是厚度的十倍。

　　主要用途：取向性硅电钢是电力工业行业不可缺少的一种软磁材料，主要应用于各种类型变压器、整流器、电抗器及大电机等行业。

　　该产品归在《中华人民共和国进出口税则》税则号：72251100和72261100。

　　二、复审调查期和复审范围：

　　（一）复审调查期：本次复审的倾销调查期为2010年4月1日至2011年3月31日。

　　（二）复审范围：本次复审审查范围是适用于俄罗斯新利佩茨克钢铁股份无限公司和维兹钢铁有限责任公司的进口取向性硅电钢产品的反倾销税税率。

　　三、复审程序

　　（一）利害关系方评论。

　　任何利害关系方均可在本公告发布之日起20日内以书面形式对本复审提出意见，并提供相应的证据。

　　（二）问卷发放。

　　商务部为获得其认为调查所需的信息，将根据需要发送调查问卷给相关利害关系方。对调查问卷所作的答卷应当在调查问卷发送之日后的37日内按问卷要求提交。

　　（三）听证会。

　　利害关系方可以按照商务部《反倾销调查听证会暂行规则》规定提出举行听证会的书面请求，商务部认为必要时也可主动举行听证会。

　　（四）实地核查。

　　商务部在必要时将派出工作人员赴有关国家进行实地核查；利害关系方提交的任何材料均应包括同意接受核查的声明；核查前，商务部将提前通知有关国家和企业。

　　四、不合作

　　依据《中华人民共和国反倾销条例》第二十一条规定，商务部进行调查时，利害关系方应当如实反映情况，提供有关资料。利害关系方不如实反映情况、提供有关资料的，或者没有在合理时间内提供必要信息的，或者以其他方式严重妨碍调查的，商务部可以根据已经获得的事实和可获得的最佳信息作出裁定。

　　五、联系方式：

　　商务部的联系地址：
　　北京市东长安街2号
　　邮编：100731
　　商务部进出口公平贸易局
　　联系人：陈睿、郭策
　　电话：86-10-65198740；65198418
　　传真：86-10-65198164

　　附件：《对原产于俄罗斯新利佩茨克钢铁股份无限公司和维兹钢铁有限责任公司的取向性硅电钢反倾销倾销和倾销幅度期中复审调查问卷》


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国商务部
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一一年六月二十七日


董事会的职权、会议制度及议事规则

注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

股份制是现代企业制度最主要的形式之一，其主要特征是---内部治理机构的权责分明和相互制约，即根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则，建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理机构，从而使企业成为真正自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。相对于有限责任公司来说，以资合为主要特征的股份有限公司更是股份制的典型代表，而股份有限公司的组织机构制度则更能充分体现股份制的主要特征。股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。
公司治理结构的模式有两种，即“股东会中心主义”和“董事会中心主义”。“股东会中心主义”治理结构的确立，是资本主义初期人们对物质资本神化的产物。它将公司经营控制权置于股东会是基于物质资本所有者理论，旨在保护公司股东的利益。而“董事会中心主义”将控制权赋予董事会是为了克服“股东会中心主义”的局限性，实现公司的高效经营。但“董事会中心主义”所产生的信息不对称和搭便车等问题使对公司经营管理者的监督机制形同虚设。因此，只有平衡股东会中心主义和董事会中心主义二种立法例，使股东会与董事会之间既有权力的分工，又有权力的制衡，才能使股东会与董事会达到一种和谐统一的状态，也才能更好地服务于公司利益最大化这一大局。正是基于上述立法理念，我国新公司法并没有确立董事会中心主义，而是确认了分权治理结构，全面完善了公司治理结构的制度建设，强化了董事、监事、高管人员对公司的义务。
（一）董事会的组成、董事任期和董事会职权
公司法第一百零九条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会”。同有限公司一样，新法也鼓励股份公司董事会成员中设职工代表的做法，突出了对职工权益的保障。至于股份公司董事的任期和公司董事会的职权，根据该条规定，与有限责任公司董事的任期和董事会的职权相同，在此就不再展开一一论述。
除普通董事外，股份公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。新公司法对副董事长的人数设置不再干涉，并且规定董事长不再自然成为公司法定代表人，因此“签署公司股票、公司债券”不再属于董事长的职权。
（二）董事会的会议制度及议事规则
股份公司的董事会由董事长负责召集和主持，董事长还有权检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。根据公司法第一百一十一条，“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限”。可见，新公司法删除了旧法关于“授权董事长行使董事会部分职权”的规定，限制了董事长的职权，完善了董事会的会议制度，新增了临时董事会会议的召集程序，体现了对中小股东利益的保护。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。